社員・代表社員の変更

社員の方が入退社する場合、また代表社員の方の住所が変更された場合などには、社員の方について変更登記を行なう必要があります。

社員の変更登記が必要になる場合は主に以下のようなものが考えられますので、下記で詳しくご説明いたします。

新たに業務執行社員が入社した
既存の業務執行社員の持分を新たな業務執行社員に譲渡した
既存の業務執行社員が会社から持分を返してもらって退社した
代表社員の住所を変更した

なお、上記に挙げた役員の変更以外にも、例えば「既存の業務執行社員が死亡した」場合や「会社が破産や解散をしたり、法人が消滅する合併をした」場合、「既存の業務執行社員が後見開始の審判を受けた」場合など、役員変更が必要になるケースは様々です。そのため、もしこのように例外的な役員変更をする必要性がある場合には、当センターまでお気軽にお問い合わせくだい。

※社員の変更といっても、変更登記が必要な社員は、「業務執行社員」と「代表社員」に限られ、社員の方（出資のみをして、会社の経営に携わっていない方）が入社・退社を行なっても、社員の変更登記をする必要はありません。ただし、社員の方の入社・退社に伴い、資本金が変更される場合には、「資本金の額の変更」の登記をする必要がありますので、ご注意ください。

※下記の必要書類や説明は、定款に特段の定めが無い場合（会社法の規定に従った場合）の、基本的な変更登記を想定しています。

①新しく業務執行社員が出資をして入社する場合

新たな業務執行社員が出資をして、入社する場合です。この入社によって、資本金の額も変化しますので、「業務執行社員の加入」と一緒に、「資本金の額の変更の登記」もする必要があります。また、新たな業務執行社員は、資本金の全額払い込みをすることによってはじめて、合同会社に加入したことになります。

②既存の業務執行社員の持分を譲り受けて入社（退社）する場合

既存の業務執行社員が退社し、その持分を新たな業務執行社員に譲渡する場合です。これは、資本金の額は変化しませんが、業務執行社員が変わりますので、定款の変更をして、「業務執行社員の加入」の登記をする必要があります。また、持分を譲渡したことを証明する書面も必要になります。

③既存の業務執行社員が払い戻しによって退社する場合

これは、資本金の額から払い戻しをして、業務執行社員が退社する手続きですので、「業務執行社員の退社」と「資本金の額の減少」の登記をする必要があります。また、持分の払い戻しをすることから、債権者に対する公告や、個別に債権者に対して催告をし、異議の有無を確認し、異議がある場合にはそれに応じた対応をする必要があります。

※なお、この手続きは法務局でもあまり前例のない手続きで、一般的には②の「持分の譲渡による退社」を行なっているようです。

④代表社員の変更登記をする場合

代表社員は、登記事項に印鑑証明書とおりの住所を登記する必要がありますので、住所変更を行った場合には変更登記をする必要があります。また、既存の代表社員が退任して、新たな代表社員が就任する場合にも、代表社員変更登記がもちろん必要です。

社員の変更にかかる費用

当センターにご依頼いただいた場合の費用は、各手続きにかかる「登録免許税」と「報酬金」を合わせた額になります。

	登録免許税		報酬金
	種類	費用
①新しく業務執行社員が出資をして入社する場合 ③既存の業務執行社員が払い戻しによって退社する場合	業務執行社員の追加に必要な分	3万円（資本金が1億円以下の場合には1万円）	3万円
	増資に必要な分	増資する額の1000分の7（3万円に満たない場合には3万円）
②既存の業務執行社員の持分を譲り受けて入社（退社）する場合 ④代表社員の変更登記をする場合	業務執行社員の追加に必要な分	3万円（資本金が1億円以下の場合には1万円）